Помощь по Теле2, тарифы, вопросы

Выпуск привилегированных акций может быть использован для перераспределения корпоративного контроля.

Законодательство не устанавливает требования о том, что номинальная стоимость привилегированных акций должна быть равна номинальной стоимости обыкновенных акций. При этом если привилегированные акции приобретают право голоса, то каждая такая акция дает своему владельцу один голос вне зависимости от ее номинальной стоимости. В случае если ранее привилегированные акции не выпускались, при их выпуске у действующих акционеров — владельцев обыкновенных акций приоритетного права приобретения привилегированных акций не возникает.

Таким образом, акционер или группа акционеров, владеющих 75% акций общества, имеет возможность принять на общем собрании акционеров решение о выпуске и размещении по закрытой подписке низкономинальных привилегированных акций, количество которых существенно превысит число ранее выпущенных обыкновенных акций. После того как по этим акциям хотя бы раз не будет выплачен дивиденд, владелец привилегированных акций станет обладателем полного контрольного пакета на всех последующих общих собраниях акционеров .

Правда, реализация подобной схемы перераспределения корпоративного контроля требует аккуратности.

Во-первых, инициатору необходимо обладать достаточно большим количеством голосующих акций, позволяющим получить квалифицированное большинство на общем собрании акционеров, необходимое для принятия решения об увеличении уставного капитала.

Во-вторых, крайне аккуратно следует подходить к определению цены размещения привилегированных акций. Мы помним, что цена размещения дополнительных акций должна соответствовать их рыночной стоимости. Сегодня сложилась судебная практика при обжаловании миноритарными акционерами таких решений . Если акционер докажет, что цена размещения привилегированных акций низкого номинала не соответствует их рыночной стоимости, то суд с высокой степенью вероятности признает эмиссию недействительной. Таким образом, безусловной рекомендацией при размещении привилегированных акций в условиях, когда такое решение может быть обжаловано, является установление цены размещения, близкой к их реальной рыночной стоимости.

В-третьих, не следует забывать и об одобрении сделок по размещению дополнительных акций в качестве сделок с заинтересованностью.

Ст. 83 Закона предусматривает, что в зависимости от ее параметров сделка с заинтересованностью может одобряться либо советом директоров, либо общим собранием акционеров общества. Однако поскольку п. 4 указанной статьи предусматривает, что если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение может приниматься только общим собранием большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций, вариант с принятием решения советом директоров интереса в данном случае не представляет.

Что же нужно учесть при подготовке общего собрания акционеров, на котором будет одобряться сделка с заинтересованностью по размещению привилегированных акций?

Прежде всего, нужно помнить о том, что если акции размещаются непосредственно какому-либо акционеру, либо его аффилированным
лицам, данный акционер не голосует по данному вопросу повестки дня собрания. Таким образом, акции должны размещаться либо независимому (пусть и формально) лицу, либо большинство иных (незаинтересованных) акционеров должны быть согласны с таким размещением и проголосовать за него.

Вторым важным моментом при проведении такого общего собрания является то, что решение должно быть принято большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров. При этом в данном случае законодатель требует учитывать большинство именно от всех незаинтересованных акционеров, а не от незаинтересованных акционеров, принявших участие в общем собрании.

Практика показывает, что в «старых» акционерных обществах, возникших в период массовой приватизации, это условие обеспечить зачастую весьма сложно. Действительно, основной пакет акций, как правило, сконцентрирован у мажоритарных акционеров, и если они являются заинтересованными лицами при размещении привилегированных акций, голосовать будут только миноритарии. Однако из них многие умерли, и никто не вступил в наследство их акциями; переехали, не уведомив регистратора, и не получают уведомления о собрании. Наконец, просто не ходят на собрания никогда. Если таких акционеров оказывается больше половины, решение об одобрении сделки с заинтересованностью принять будет невозможно. Единственный выход, который в данном случае видит автор - заблаговременно принимать меры к тому, чтобы сделка по размещению привилегированных акций не попадала под данное в законе определение сделки с заинтересованностью.

Вот еще один способ изменения «соотношения сил».

Действующее законодательство предусматривает возможность консолидации акций общества. Т. е. две и более размещенные акции общества могут быть, согласно положениям ст. 74 Закона, конвертированы в одну вновь размещаемую акцию. Такое решение будет приниматься простым большинством голосов акционеров — владельцев обыкновенных акций и может распространяться только на эти обыкновенные акции.

Таким образом, общее количество размещенных обыкновенных акций может быть уменьшено в любое целое количество раз. Количество привилегированных акций при этом останется неизменным.

Следовательно, количество голосов акционеров — владельцев обыкновенных акций будет уменьшено, а привилегированных нет. Не изменится положение даже в том случае, если по результатам конвертации у ряда акционеров появятся дробные акции. П. 3 ст. 25 Закона устанавливает, что дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Следовательно, даже раздробленная на несколько частей акция будет давать в сумме только один голос. Таким образом, цель получения более полного контроля над обществом будет достигнута.

Рассмотрим другую ситуацию. Акционер (группа акционеров), заинтересованный, например, в размещении акций общества путем закрытой подписки или внесении определенных изменений в устав, не обладает изначально квалифицированным большинством голосов, позволяющим принять такое решение. Однако у него (его союзников в данном вопросе) есть в распоряжении привилегированные акции, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, в количестве, суммарно с обыкновенными позволяющем это сделать.

Если число голосов, принадлежащих такому акционеру, окажется выше 50 процентов от общего числа голосов акционеров, принявших участие в общем собрании акционеров (с учетом крайне низкой активности акционеров эта цифра может оказаться не слишком большой), такой акционер имеет возможность заблокировать принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям. И привилегированные акции на следующем собрании станут голосующими.

Третья ситуация. Общество, выпустившее как обыкновенные, так и привилегированные акции, собирается принять решение, не отвечающее интересам миноритарных акционеров. В случае если дивиденд по привилегированным акциям ранее выплачивался, то такие акции в собрании не голосуют. Но статья 43 ФЗ «Об акционерных обществах» содержит перечень ситуаций, когда общее собрание акционеров не вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Например, если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

Если акционер выявит такую ситуацию, то он сможет в судебном порядке признать решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов недействительным (вне зависимости от того, были ли дивиденды уже выплачены физически), тем самым круто изменив соотношение сил на предстоящем общем собрании.

Обратим внимание читателя на некоторые тонкости сложившейся арбитражной практики.

Имели место случаи, когда годовое общее собрание в акционерном обществе не проводилось или его проведение срывалось. Соответственно, на таком собрании не принимались и решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Станут ли привилегированные акции голосующими?

Ряд юристов считает возможным в данной ситуации рассматривать привилегированные акции общества как голосующие. Однако судебная практика идет по другому пути, указывая, что по смыслу норм Закона владельцы привилегированных акций получают право голосовать, если годовое собрание состоялось, однако вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям не решался либо принято решение об отказе в выплате дивидендов. Непринятие решения о выплате дивидендов в связи с непроведением собрания или принятие решения о невыплате дивидендов на незаконном собрании не предоставляют владельцам привилегированных акций права голоса .

Также существует судебная практика, основанная на буквальном прочтении положений п. 5 ст. 31 Закона. Согласно ей, право голоса у привилегированных акций возникает именно в связи с решением о невыплате или неполной выплате дивидендов. В случае же, если решение о выплате дивидендов принято, а дивиденды не выплачены — право голоса не возникает .

Пожалуй, общим для всех рассмотренных выше сценариев является то, что при их реализации мажоритарный акционер (или группа акционеров) использует доминирующее положение в обществе для создания ситуации, которая фактически ущемляет права миноритарных акционеров. Сегодня все описанные действия являются абсолютно законными. Однако за последние годы Федеральной службой по финансовым рынкам, Министерством экономического развития неоднократно готовились законопроекты, закрывающие возможности использования доминирующего положения мажоритарных акционеров. Так, в разных документах предлагалось установить, что номинальная стоимость привилегированных акций общества не может быть ниже номинальной стоимости обыкновенных, либо установить, что при размещении привилегированных акций любого вида акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право их преимущественного приобретения в количестве, пропорциональном количеству имеющихся у них обыкновенных акций.

Таким образом, имеется вероятность того, что в ближайшем будущем большинство из рассмотренных выше возможностей использования привилегированных акций для получения или усиления корпоративного контроля в АО станет нелегитимным.

Привилегированные акции как инструмент выплаты дохода

Остановимся на возможностях, которые предоставляют привилегированные акции мажоритарному акционеру в получении прибыли.

Выплата дохода через дивиденды (оговоримся, что далее речь идет о резидентах РФ) физическим лицам выгодна в любом случае, поскольку облагается 9% налогом , что существенно выгоднее, чем выплата иных видов дохода. Она удобна и при получении прибыли юридическими лицами. В данном случае при начислении налога на прибыль его ставка будет составлять 0% при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов получающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими право на получение дивидендов, в сумме, соответствующей не менее 50 процентам общей суммы выплачиваемых организацией дивидендов .

Как было показано выше, мажоритарный акционер — владелец более 75% голосующих акций общества имеет возможность стать единственным владельцем привилегированных акций и в соответствии с положениями ст. 43 Закона фактически изымать любую долю чистой прибыли общества в виде дивидендов по ним.

Существенным моментом получения доходов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым (порядок его определения) определен уставом общества, является то обстоятельство, что объявленные (выплаченные дивиденды) не должны превышать эту, зафиксированную в уставе общества, величину. В противном случае высока вероятность обжалования решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям голосовавшими против него акционерами в судебном порядке . Конечно, это обстоятельство является важным только в том случае, если в обществе есть иные акционеры, не входящие в группу, заинтересованную в выплате таких дивидендов.

Возвращаясь к сказанному выше, хотелось бы отметить еще одну возможность, обусловленную относительно низким уровнем налогообложения дивидендных доходов для физических лиц. Размещение привилегированных акций ключевым сотрудникам АО позволит фактически выплачивать им часть вознаграждения в виде дивидендов. Однако если рассмотреть обе полных цепочки налогообложения (для выплаты по трудовому договору и для выплаты в виде дивидендов), начиная от получения компанией выручки до выплаты денежных средств непосредственно физическому лицу, становится ясно, что вопрос о выгодности такого решения не является совсем простым.

Автор не считает возможным в формате данной статьи подробно останавливаться на всех финансовых аспектах такой выплаты, однако, по его мнению, затраты общества при любом из рассматриваемых путей будут, в общем случае, сравнимы. Ну и конечно, нужно помнить, что выплата дивидендов может быть только при наличии в обществе чистой прибыли.

Кроме того, сравнивать выгоды выплаты вознаграждения через трудовой договор или дивиденды имеет смысл тогда, когда речь идет именно о сотрудниках компании, связанных с ней трудовыми отношениями. Но в процессе деятельности АО часто возникают ситуации, когда взаимодействие с определенными физическими лицами является крайне важным и выгодным. При этом возможность заключения с ними трудового договора исключена или существенно затруднена. В этом случае размещение таким лицам привилегированных акций, позволяющих получить необходимый доход, может являться оптимальным решением.

Достаточно долгое время основными проблемами, препятствующими распространению такой практики, были невозможность прекращения выплат по акциям по завершении сотрудничества и опасение неблагоприятного голосования их владельцев в предусмотренных законом случаях. Решить их пытались различными способами. Так, часто использовалось заблаговременное получение «обратных» передаточных распоряжений. Однако данный путь нельзя считать законным.

Были попытки заключения договоров репо, предусматривающих право выкупа привилегированных акций по истечении определенного периода. Но и этот вариант, с точки зрения автора, неприемлем, т.к. согласно положениям п. 13 ст. 51.3 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если список лиц, имеющих право на получение от эмитента дивидендов, переданных по первой части договора репо, определяется в период после исполнения обязательств по передаче ценных бумаг по первой части договора репо и до исполнения обязательств по передаче ценных бумаг по второй части договора репо, получателем дивиденда будет тот, кто являлся акционером на дату составления такого списка.

Существующая судебная практика позволяет говорить о том, что можно не допустить голосования владельцев привилегированных акций и в случае невыплаты им дивидендов. Для этого достаточно не определять размер дивиденда по ним . Однако такие ценные бумаги во многих случаях не устроят их перспективных приобретателей.

На сегодня автору известен только один вариант, позволяющий с высокой долей вероятности обеспечить нужный режим владения привилегированными акциями и прекращение такого владения. Его реализация обусловлена положениями ст. 32.1 Закона об акционерных обществах, посвященной акционерному соглашению.

Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Таким образом, возможно заключение акционерного соглашения, согласно которому приобретатель (владелец) привилегированных акций будет не только обязан голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями владельцев обыкновенных акций, но и должен будет их продать при определенных условиях по определенной цене.

К сожалению, и этот метод небезупречен. Проблема заключается в том, что законодательно возможность заключения акционерных соглашений появилась достаточно недавно . В связи с этим практически отсутствует судебная практика по вопросу ограничения прав (либо возложения дополнительных обязательств) на владельцев привилегированных акций, и, следовательно, невозможно предсказать возможные нюансы правоприменения при рассмотрении судами в будущем исков, основанных на положениях акционерных соглашений.

Будем особенно внимательными, если привилегированные акции выпустило открытое акционерное общество

Акционерам открытого акционерного общества нужно дополнительно учитывать, что если в результате описываемых действий количество контролируемых ими совместно с аффилированными лицами голосующих акций превысит один из порогов 30, 50, 75%, они попадут под действие гл. XI.1 Закона, согласно которой им придется проводить сложные и дорогостоящие процедуры, связанные с направлением и реализацией так называемого «обязательного предложения» иным акционерам общества. До момента направления такого предложения акционер может голосовать только количеством акций, не превышающим первый из перейденных при таком приобретении порогов. В силу ограниченности объема настоящей статьи автор не считает возможным более подробно останавливаться на реализации данных процедур, однако считает необходимым отметить два обстоятельства.

Во-первых, существующая на сегодня практика трактует придание привилегированным акциям статуса голосующих как вариант приобретения установленного Законом пакета акций. То есть, если ранее акционер, владея 25% обыкновенных и 20% привилегированных акций, не имел обязанности направлять в общество обязательное предложение о выкупе всех оставшихся акций, то, как только принадлежащие ему привилегированные акции станут голосующими, эта обязанность у него появится. Эта ситуация распространяется даже на случаи, когда сам приобретатель не голосовал за решение, в силу которого привилегированные акций стали голосующими, либо даже голосовал против такого решения. П. 8 ст. 84.2 Закона содержит перечень случаев приобретения акций, при которых требования гл. XI.1 не применяются. Наш случай в данный список не входит.

Во-вторых, данные процедуры могут принести в перспективе весьма интересные результаты. Так, если по результатам реализации процедур «обязательного предложения» акционер (единолично либо совместно с аффилированными лицами) станет владельцем более 95% голосующих акций ОАО, при этом не менее чем 10% из этого количества будет приобретено им в ходе этих процедур, акционер имеет право по своему требованию выкупить акции у иных акционеров, что обеспечит ему полный контроль над обществом.

Изложенное в настоящей статье не исчерпывает, конечно, всех возможностей и всех проблем, связанных с использованием привилегированных акций в процедурах корпоративного управления. Однако автор надеется, что представленный материал позволит читателям более полно применить их потенциал и избежать наиболее очевидных ошибок.

См., напр., Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2005 г № Ф08-6439/04; Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.12.2006 г № А19-11170/06-53-Ф02-6682/06-С2.

Часть вторая Налогового кодекса Российской Федерации от 05.08.2000 г. № 117-ФЗ, ст. 224, п. 4.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2008 г № А56-19949/2006.

См., напр., Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.12.2006 г. № А1911170/06-53-Ф02-6682/06-С2; Постановление Федерального арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 28.01.2005 г № Ф08-6439/04.

Федеральный закон от 03.06.2009 г. № 115-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (вступил в силу с 9 июня 2009 г.).

Некоторые привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные акции эмитента. Эта особенность дает держателю право конвертировать часть привилегированных акций в заранее оговоренное число обыкновенных акций эмитента. Конвертируемые привилегированные акции - это привилегированные акции с встроенным опционом колл по обыкновенным акциям. Однако большинство выпусков привилегированных акций также являются отзывными, и это фактически позволяет эмитенту заставить держателей привилегированных акций либо конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные, либо продать их в обмен на деньги.
Для понимания того, что происходит с отзывными привилегированными акциями, мы должны объяснить некоторые термины. Во-первых, это конверсионная стоимость привилегированных акций; она равна количеству обыкновенных акций, в которые можно сконвертировать одну привилегированную акцию, умноженному на текущую стоимость одной обыкновенной акции. Во-вторых, это
действительная цена отзыва, равная сумме номинальной цены отзыва, действующей на момент отзыва, плюс все начисленные дивиденды.
Очевидно, что при принятии решения о том, конвертировать или сдавать акции, инвестор будет руководствоваться соображениями собственной выгоды. Если действительная цена отзыва выше конверсионной стоимости, держатель привилегированных акций сдаст ценную бумагу в обмен на ее выкупную стоимость. Если конверсионная стоимость выше действительной цены отзыва, то держатель будет конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции. Компании обычно отзывают привилегированные акции, когда они «при деньгах» (и соответственно стоимость конвертации превышает цену отзыва). Таким образом, отзыв привилегированной акции в ситуации «при деньгах» называется «вы-нужденным отзывом».
В качестве примера отзывных и конвертируемых привилегированных акций рассмотрим привилегированные акции, выпущенные компанией Western Gas Resources, с годовыми наличными дивидендами $2,6250 за акцию, выплата
которых производится ежеквартально. В примере 12.7 показан экран Bloomberg для привилегированных ценных бумаг этого выпуска. Каждая из этих привилегированных акций может в любой момент до 31 декабря 2049 г. конвертироваться в 1,2579 обыкновенной акции. Привилегированные акции подлежали отзыву по цене $50,79. Паритетная цена - это конверсионная стоимость, равная рыночной цене обыкновенной акции ($30,61), умноженной на число обыкновенных акций (1,2579), в которые могут быть сконвертированы привилегированные акции. Соответственно премия - это отношение рыночной стоимости привилегированных акций к конверсионной стоимости, выраженное в процентах. Инвесторы при покупке обыкновенных акций за счет конвертации привилегированных выплачивают премию, потому что свойство конвертации представляет собой встроенный опцион колл по обыкновенным акциям, конвертируемым только тогда, когда это в интересах инвестора. Риск снижения стоимости для инвестора ограничен прямой стоимостью привилегированных акций (т.е. стоимостью конвертируемых привилегированных акций без конверсионного опциона).
Конвертируемые привилегированные акции с особыми свойствами
В середине 1990-х гг. наблюдался всплеск инноваций в секторе конвертируемых привилегированных акций с особыми свойствами. Далее мы рассмотрим их основные типы.
Привилегированные ценные бумаги трастов
Привилегированные ценные бумаги траст-компаний (TOPrS) - это также конвертируемые привилегированные акции. Они отличаются от описанных выше конвертируемых акций тем, что в целях налогообложения дивиденды по ним могут подлежать налоговому вычету; при этом они имеют достаточно высокий рейтинг со стороны рейтинговых агентств. Основной эмитент образует деловой траст в штате Делавэр для выпуска ценных бумаг - ценные бумаги гарантируются основным эмитентом. В случае с TOPrS не действует налоговая привилегия в виде освобождения 70% дивидендных выплат от налога на прибыль, и эмитент может отложить выплату дивидендов на срок до 20 кварталов (5 лет). Однако если по выплате дивидендов действует отсрочка, основной эмитент не может выплачивать дивиденды держателям обыкновенных или привилегированных акций, поэтому дивиденды TOPrS начисляются и наращиваются ежеквартально. TOPrS обычно подлежат отзыву начиная с трех-пяти лет от даты выпуска и погашаются через 20-30 лет. Ввиду специфики налогообложения и возможности отсрочки выплаты дивидендов TOPrS обладают относительно более высокой дивидендной доходностью, чем другие привилегированные акции.
Разнообразие аббревиатур
Существует множество конвертируемых привилегированных инструментов, пре-доставляющих инвесторам более высокую доходность дивидендов и возможности реализации потенциала роста обыкновенных акций за счет конвертации при
- 295 - вилегированных акций. Конвертируемые акции с повышенными дивидендами (Dividend Enhanced Convertible Stocks - DECS) от компании Salomon Smith Barney и привилегированные погашаемые акции с повышенными дивидендами (Preferred Redeemable Increased Dividends Equity Securities - PRIDES) от Merrill Lynch являются двумя яркими примерами таких инструментов. Эти конвертируемые привилегированные ценные бумаги предлагают высокую дивидендную доходность, обязательную конвертацию при наступлении срока погашения (обычно от трех до четырех лет) и конверсионные коэффициенты, корректирующие снижение стоимости при росте цен соответствующих обыкновенных акций, тем самым ограничивая потенциал их роста.
Другой аналогичный тип конвертируемых привилегированных ценных бумаг - это привилегированные погашаемые кумулятивные акции (Preferred Equity Redemption Cumulative Stock - PERCS) от компании Merrill Lynch. PERCS также дают высокую дивидендную доходность и требуют обязательной конвертации в срок погашения, но ограничивают потенциал роста для инвестора путем корректировки коэффициента конверсии на дату погашения так, чтобы инвесторы получили обыкновенные акции на фиксированную долларовую сумму.

08.02.2018
События. ЦБ подрегулировал словарь. В программном документе Банка России появились новые понятия. Вчера был обнародован программный документ Банк России, описывающий планы по развитию и применению новых технологий на финансовом рынке на ближайшие годы. Основные идеи, понятия и проекты так или иначе регулятором уже анонсировались. При этом ЦБ вводит и раскрывает новые термины, в частности, RegTech, SupTech и «сквозной идентификатор». Эксперты отмечают, что эти направления уже давно и успешно развиваются в Европе.

08.02.2018
События. Госдума выписала капиталу пропуск в Россию. Однократную амнистию бизнеса решено повторить. Госдума России приняла в среду в первом, а спустя несколько часов - и во втором чтении инициированный Владимиром Путиным пакет законопроектов о возобновлении амнистии капиталов. Новый акт «прощения» объявлен вторым этапом кампании 2016 года, которая подавалась тогда как однократная и была фактически проигнорирована бизнесом. Поскольку привлекательности у российской юрисдикции и доверия к ее правоохранителям за прошедшие два года не прибавилось, сейчас ставка сделана на тезис о том, что капиталы в страну надо возвращать потому, что за рубежом им хуже, чем в России.

07.02.2018
События. Контроль и надзор подгоняют по фигуре. Бизнес и власти сверили подходы к реформе. Итоги и перспективы реформы контрольно-надзорной деятельности обсудили вчера представители бизнес-сообщества и регуляторов в рамках «Недели российского бизнеса» под эгидой РСПП. Несмотря на снижение числа плановых проверок на 30%, бизнес жалуется на административную нагрузку и призывает власти оперативнее реагировать на предложения предпринимателей. Правительство, в свою очередь, планирует заняться пересмотром обязательных требований, реформой КоАП, цифровизацией и приемом отчетности в режиме «одного окна».

07.02.2018
События. Эмитентам добавят прозрачности. Но инвесторы ждут дополнений по собраниям акционеров. Московская биржа готовит изменения в правила листинга для эмитентов, чьи акции находятся в высших котировальных списках. В частности, компании обяжут создавать на своих сайтах специальные разделы для акционеров и инвесторов, ведение которых будет контролироваться биржей. Крупные эмитенты уже удовлетворяют этим требованиям, однако инвесторы считают важным эти обязанности закрепить в документе. Кроме того, по их мнению, бирже стоит обратить внимание на раскрытие информации к собраниям акционеров, что является наиболее болезненным вопросом во взаимоотношениях эмитентов и инвесторов.

07.02.2018
События. ЦБ России вчитается в рекламу. Финансовый регулятор нашел новое поле для надзора. Добросовестность финансовой рекламы скоро начнет оценивать не только Федеральная антимонопольная служба, но и ЦБ. С этого года в рамках поведенческого надзора Банк России будет выявлять рекламу финансовых компаний и банков, содержащую признаки нарушений, и сообщать об этом в ФАС. Если банки будут получать не только штрафы от ФАС, но и рекомендации ЦБ, это может изменить ситуацию с рекламой на финансовом рынке, считают эксперты, но порядок применения надзорных мер ЦБ в новой сфере пока не описан.

06.02.2018
События. Не по акценту, а по паспорту. Иностранные инвестиции под контролем россиян останутся без международной защиты уже весной. Законопроект правительства, лишающий вложения подконтрольных россиянам зарубежных компаний и лиц с двойным гражданством защиты закона об иностранных инвестициях, в частности, гарантий свободы вывода прибыли, будет принят Госдумой России уже в начале марта. Документ не признает иностранными и инвестиции через трасты и иные доверительные институты. Подконтрольные россиянам структуры, вкладывающиеся в стратегические активы в РФ, Белый дом по-прежнему готов считать иностранными инвесторами - но для них это, как и ранее, означает только необходимость согласования сделок с комиссией по иностранным инвестициям.

06.02.2018
События. Госструктурам не даются банки. ФАС России намерена ограничить экспансию госсектора на финансовом рынке. Федеральная антимонопольная служба разработала предложения об ограничении покупок банков государственными структурами. ФАС планирует внести поправки в закон «О банках и банковской деятельности» и сейчас прорабатывает их с Центробанком (ЦБ). Исключение могут составить санация банков, обеспечение доступности банковских услуг на нуждающихся в этом территориях, а также вопросы безопасности страны. Глава ЦБ Эльвира Набиуллина уже поддержала данную инициативу.

06.02.2018
События. Аудиту онлайн дали шанс. ФРИИ готов поддержать дистанционные проверки. Аудит в режиме онлайн, до сих пор являвшийся побочной ветвью этого бизнеса, которым занимались преимущественно недобросовестные компании, получил поддержку на государственном уровне. Фонд развития интернет-инициатив инвестировал в компанию «АудитОнлайн» 2,5 млн руб., таким образом признав перспективность данного направления. Однако участники рынка уверены, что законного будущего у онлайн-аудита нет - дистанционные проверки противоречат международным стандартам аудита.

05.02.2018
События. От законных сделок рекомендовано воздержаться. ЦБ России счел «скрытое доверительное управление» неэтичным. Банк России предостерегает профучастников от использования некоторых популярных, но не вполне этичных по отношению к клиентам практик на фондовом рынке. Описанные в письме регулятора схемы лежат в законной плоскости, поэтому ЦБ ограничился рекомендациями. Но фактически регулятор обкатывает применение мотивированного суждения, право на использование которого законодательно пока не утверждено.

05.02.2018
События. В поглощении будет меньше занимательного. ЦБ России стимулирует банки сокращать кредитование сделок M&A. Идея ЦБ стимулировать банки кредитовать не сделки по слиянию и поглощению компаний, а развитие производства обретает конкретные черты. Первым шагом может стать указание банкам формировать повышенные резервы под кредиты, выдаваемые на сделки M&A. По мнению экспертов, это сократит подобное кредитование, но чтобы банковские ресурсы пошли на развитие производства, потребуются дополнительные стимулирующие меры.

Приобретение акций всегда создает риск потери денег, но избегать акций вообще означает отсутствие возможности получить хорошую прибыль. Однако есть одна безопасность, которая может помочь решить эту дилемму для некоторых инвесторов: конвертируемые привилегированные акции дают уверенность в фиксированной норме прибыли плюс возможность для повышения стоимости капитала. Здесь мы рассмотрим, что такое эти ценные бумаги, как они работают и как определить, когда конверсия является прибыльной.

Что такое конвертируемые привилегированные акции

Эти акции являются корпоративными ценными бумагами с фиксированным доходом, которые инвестор может выбрать, чтобы превратиться в определенное количество акций обыкновенных акций компании через заданный промежуток времени или на конкретная дата. Компонент с фиксированным доходом обеспечивает устойчивый поток доходов и некоторую защиту капитала инвесторов. Тем не менее, возможность конвертации этих ценных бумаг в акции дает возможность инвестору получить выгоду от роста цены акций.

Кабриолеты особенно привлекательны для тех инвесторов, которые хотят участвовать в росте компаний с высокими темпами роста, будучи изолированными от снижения цены, если акции не оправдают ожиданий.

Возможности для инвестора

Чтобы продемонстрировать, как работают конвертируемые привилегированные акции и как акции приносят пользу инвесторам, давайте рассмотрим пример. Скажем, Acme Semiconductor выпускает 1 млн. Конвертируемых привилегированных акций по цене 100 долл. За акцию. Эти конвертируемые привилегированные акции (так как они представляют собой ценные бумаги с фиксированным доходом) дают держателям приоритет над обыкновенными акционерами двумя способами. Во-первых, конвертируемые привилегированные акционеры получают дивиденды в размере 4,5% (при условии, что прибыль Acme остается достаточной) до того, как любые дивиденды будут выплачены простым акционерам. Во-вторых, конвертируемые привилегированные акционеры окажутся впереди простых акционеров в возврате капитала, если Acme когда-нибудь обанкротится, а его активы должны быть распроданы. При этом конвертируемые привилегированные акционеры, в отличие от простых акционеров, редко имеют право голоса.

Покупая привилегированные акции Acme с конвертируемыми привилегированными акциями, худшие инвесторы когда-либо получат $ 4. 50 годовых дивидендов за каждую принадлежащую им долю. Но эти ценные бумаги предлагают владельцам возможность еще более высокой прибыли: если конвертируемые привилегированные акционеры видят рост акций Acme, у них может быть возможность получить прибыль от этого повышения, превратив свои инвестиции с фиксированным доходом в капитал. В дату сброса акционеры конвертируемых привилегированных акций Acme имеют возможность конвертировать некоторые или все свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Определение прибыли от конверсии

Коэффициент конверсии представляет собой количество обыкновенных акций, которые акционеры могут получать за каждую конвертируемую привилегированную акцию.Коэффициент конвертации устанавливается руководством до выпуска, как правило, с руководством инвестиционного банка. Для Acme предположим, что коэффициент конверсии составляет 6,5, что позволяет инвесторам торговать привилегированными акциями для 6,5 акций акме.

Коэффициент конверсии показывает, какую цену обыкновенные акции нужно торговать, чтобы акционер привилегированных акций мог заработать на конвертации. Эта цена, известная как цена конверсии, равна покупной цене привилегированной акции, деленной на коэффициент конверсии. Так что для Acme рыночная конверсионная цена составляет $ 15. 38 (100 долл. США / 6,5).

Другими словами, обыкновенные акции Acme должны торговаться выше 15 долларов США. 38 для инвесторов получить от конверсии. Если акции конвертируются и опускаются ниже 15 долларов. 38, инвесторы пострадают от потери капитала на свои инвестиции в размере 100 долларов на акцию. Если обыкновенные акции заканчиваются, например, на уровне 10 долл., Тогда конвертируемые привилегированные акционеры получат обыкновенную акцию только в размере 65 долл. США (10 долл. США), в обмен на свои привилегированные акции в размере 100 долл. США. (100 долларов США представляют собой стоимость паритета привилегированных акций.)

Премия конверсии

Конвертируемые привилегированные акции могут быть проданы на вторичном рынке, а рыночная цена и поведение определяются премией за конверсию, разница между паритетной стоимости и стоимости привилегированных акций, если акции были конвертированы. Как показано выше, стоимость конвертированной привилегированной акции равна рыночной цене обыкновенных акций, умноженной на коэффициент конверсии. Скажем, акции Акме в настоящее время торгуются на уровне 12 долларов США, а это означает, что стоимость привилегированных акций составляет 78 долларов США (12 x 6 5). Как вы можете видеть, это значительно ниже значения четности. Итак, если акции Acme торгуются на уровне 12 долларов США, премия за конверсию составляет 22% [($ 100 - $ 78) / 100].

Чем ниже премия, тем больше вероятность того, что рыночная цена конвертирования будет соответствовать общей стоимости акций вверх и вниз. Кабриолеты более высокого класса действуют скорее как облигации, поскольку менее вероятно, что будет шанс для выгодного преобразования. Это означает, что процентные ставки также могут повлиять на стоимость конвертируемых привилегированных акций: например, цена облигаций, цена конвертируемых привилегированных акций обычно снижается по мере роста процентных ставок: фиксированный дивиденд выглядит менее привлекательно, чем растущие процентные ставки. И наоборот, по мере падения ставок конвертируемые привилегированные акции становятся более привлекательными.

The Bottom Line

Конвертирует призывы к инвесторам, которые хотят участвовать в фондовом рынке, не чувствуя себя так, как будто они принимают дикие риски. Торговля ценными бумагами как акции, когда цена простых акций движется выше конверсионной цены. Если цена акций упадет ниже цены конвертации, конвертируемые торгуются точно так же, как облигация, эффективно помещая ценовой пол под инвестиции.

К нам часто обращаются акционеры c желанием продать те или иные акции. Иногда, услышав итоговую стоимость их акций, они очень сильно удивляются. Их удивление связано с тем, что они реально рассчитывали услышать совсем другую цифру. Причем как в большую, так и в меньшую сторону.

Все дело не в нашей жадности или полной неосведомленности акционеров, а в конвертации акций. За долгие годы владения акциями, акционеры просто не знали, что с тех времен произошла конвертация их акций (а иногда и не одна). Акции многих предприятий претерпели изменение, т.е. конвертацию.

Самый «безобидный» вид конвертации акций- это когда привилегированные акции конвертировались в обыкновенные одна к одной, т.е. 1 привилегированная акция просто стала 1 обыкновенной и итоговое количество акций в этом случае легко посчитать. Например, такая конвертация произошла у таких компаний как: Лукойл, Роснефть и ряда других.

Но чаще всего конвертация происходит не 1 к 1, т.е. например, 1 акция может конвертироваться в 5 или наоборот- 5 в 1. А бывает, что компания и вовсе поменяла юридическое наименование или объединилась с другим предприятием.

Чтобы разобраться во всем этом «бардаке конвертаций» мы решили выложить достоверную информацию по конвертации каждого конкретного эмитента (предприятия) отдельно:

Конвертация акций «Алроса»

Акции «Алроса» раздробились, т.е. 1 старая (активная) акция превратилась в 27005 новых . Но итоговая стоимость пакета акций не изменилась.

Конвертация акций «Норильский Никель»

Предприятие «Норильский Никель» ранее являлось Российским Акционерным Обществом (РАО), сейчас предприятие называется Горно-Металлургический Комбинат (ГМК) «Норильский Никель». Все акции РАО «Норильский Никель» конвертировались в ГМК «Норильский Никель» в пропорции 1 к 1 , но при условии, что акционер писал заявление на перевод акций (в свое время каждому акционеру предприятие присылало письменное уведомление об обязательном переводе акций). В противном случае акции недействительны и продать сейчас акции РАО «Норильский Никель» невозможно.

Конвертация акций «Лукойл»

Акции «Лукойл» конвертировались просто. 1 привилегированная акция конвертировалась в 1 обыкновенную акцию , т.е. 1 к 1.

Конвертация акций «Роснефть»

Акции «Роснефть» также конвертировались просто. 1 привилегированная акция в 1 обыкновенную акцию , т.е. 1 к 1.

Но также в «Роснефть» и конвертировались несколько, некогда отдельных компаний и здесь уже пропорции совершенно разные:

Сахалинморнефтегаз:

1 обыкновенная акция конвертировалась в 2,98 обыкновенных акций «Роснефть»

1 привилегированная акция конвертировалась в 2,23 обыкновенных акций «Роснефть»

Пурнефтегаз:

1 обыкновенная акция конвертировалась в 6,09 обыкновенных акций «Роснефть»

1 привилегированная акция конвертировалась в 4,57 обыкновенных акций «Роснефть»

Ставропольнефтегаз:

1 обыкновенная акция конвертировалась в 24 обыкновенных акций «Роснефть»

1 привилегированная акция конвертировалась в 16,8 обыкновенных акций «Роснефть»

Архангельскнефтепродукт:

1 обыкновенная акция конвертировалась в 0,376 обыкновенных акций «Роснефть»

1 привилегированная акция конвертировалась в 0,263 обыкновенных акций «Роснефть»

Конвертация акций «Ростелеком»

В «Ростелеком» конвертация акций произошла в 2012 г. У многих акционеров есть выписки с количеством акций, не соответствующим реальном количеству. Дело в том, что до конвертации существовало несколько компаний (по регионам России): Дальсвязь, Дагсвязьинформ, Волгателеком, Северо-Западный Телеком, Сибирьтелеком, Уралсвязбинформ, Центральная Телекоммуникационная компания, Южная Телекоммуникационная компания. Все эти компании конвертировались в 1 компанию- Ростелеком.

Более того, все акции из обыкновенных и привилегированных конвертировались только в обыкновенные. Проверить конвертацию и узнать количество принадлежащих вам акций именно Ростелекома на текущий момент лучше всего на сайте самого Ростелеком. Для этого достаточно в любой поисковой системе ввести «Ростелеком калькулятор». Еще акционерам Ростелеком приходят письма на голосование, в которых указывается количество голосов. Это и есть количество принадлежащих акционеру обыкновенных акций.

Конвертация акций «Сбербанк»

Большинство акционеров получали свои акции Сбербанка в 1993 г. в виде специальных сертификатов. 1 обыкновенная акция 1993 г конвертировалась в 1000 обыкновенных акций, а 1 привилегированная акция конвертировалась в 20 привилегированных.

Конвертация акций «Татнефть»

1 акция «Татнефть» 1994 г. конвертировалась в 100 акций. Это касается одинаково, как обыкновенных, так и привилегированных акций.

Конвертация акций «ММК»

1 акции «Магнитогорского Металлургического Комбината» (ММК) конвертировались в 1200 акций.