Российская депозитарная расписка простыми словами. Бухгалтерский учет российских депозитарных расписок
Что такое РДР
Что такое РДР
Сравнительный анализ процедуры выпуска РДР и ГДР
Как готовить эмиссионные документы по выпуску РДР
Порядок раскрытия информации при выпуске РДР
Контактная информация
Преимущества депозитарных расписок:
Доступ к иностранному рынку капитала
Международное позиционирование компании
Диверсификация базы акционеров
Увеличение стоимости акций за счет влияния глобального спроса
Расширение потенциального рынка акций компании
Повышение ликвидности бизнеса
Преимущества депозитарных расписок для инвесторов:
Диверсификация инвестиционного портфеля за счет иностранных ценных бумаг
Операции с ценными бумагами по правилам национального рынка
Снижение издержек приобретения и хранения иностранных ценных бумаг
Удобная возможность сравнения стоимостей аналогичных национальных и иностранных компаний
Торговля ценными бумагами на национальном рынке
Документация и уведомления на русском языке
- ценная бумага, которая:
Российская депозитарная расписка - ценная бумага, которая:
удостоверяет право собственности на акции или облигации иностранного эмитента
дает право на получение соответствующего количества представляемых ценных бумаг
дает право на получение услуг по осуществлению прав по РДР от эмитента представляемых ценных бумаг и/или депозитария РДР
:
Проблемные вопросы законодательного определения РДР :
Не все иностранные ценные бумаги акционерного/долгового типа соответствуют признакам акции/облигации по российскому праву
Не все иностранные ценные бумаги акционерного/долгового типа имеют названия, сходные со словами «акция» (share) или «облигация» (bond)
Выпуск ГДР
Выпуск ГДР
1) Инвестор заключает с брокером договор на организацию выпуска ГДР
2) Брокер приобретает акции на иностранном рынке ценных бумаг
3) Акции передаются на хранение кастодиану
4) Кастодиан дает депозитарию поручение по выпуску ГДР
5) Депозитарий выпускает ГДР и передает их глобальному депозитарию (Euroclear/Clearstream)
6) Брокер переводит ГДР на счет инвестора
Выпуск РДР
Выпуск РДР
1) Инвестор заключает с российским депозитарием договор на организацию выпуска РДР
2) Депозитарий приобретает акции на иностранном рынке ценных бумаг
3) Акции передаются глобальному депозитарию
4) Депозитарий выпускает РДР и зачисляет их на счет клиента
5) Учет прав на РДР может осуществляться в отдельном расчетном депозитарии
2 вида программ:
2 вида программ:
Спонсируемые РДР
Неспонсируемые РДР
:
Основные эмиссионные документы :
Решение о выпуске РДР
Проспект РДР
Договор между депозитарием и эмитентом акций о принятии обязательств перед владельцами РДР
Права, предоставляемые акциями
Количество выпускаемых РДР, их соотношение с акциями
Фондовая биржа, на которой обращаются акции
Сведения об эмитенте акций
Сведения о депозитарии
Наличие договора с эмитентом акций
Порядок осуществления прав владельцев РДР
Финансовая отчетность эмитента акций (МСФО/US GAAP)
Сведения, раскрываемые на иностранном рынке ценных бумаг
Не получается решить тест онлайн?
Поможем успешно пройти тест. Знакомы с особенностями сдачи тестов онлайн в Системах дистанционного обучения (СДО) более 50 ВУЗов.
Закажите консультацию за 470 рублей и тест онлайн будет сдан успешно.
1. Свойства опциона эмитента как ценной бумаги:
Эмиссионная ценная бумага
Закрепляет право владельца на покупку определённого количества акций данного эмитента по цене исполнения
Именная документарная ценная бумага
Не имеет инвестиционных качеств
Существует в форме стандартного контракта
Размещается по подписке с полной оплатой
Размещается по распределению среди акционеров
2. Наиболее распространённые в мире депозитарные расписки
Американские
Глобальные
Европейские
Российские
Бразильские
3. Общие особенности депозитарных расписок:
Выпускаются банком-депозитарием в стране инвестора
Регулируются законодательством страны эмитента базовых ценных бумаг
Закрепляют право собственности владельца на указанное в них количество иностранных акций (редко облигаций)
Базовые иностранные ценные бумаги хранятся в банке-кастодиане страны эмитента, оставаясь в её юрисдикции
Депозитарные расписки на иностранные акции представляют все имущественные права акций
Депозитарные расписки на иностранные акции представляют права на голосование и получение информации от эмитента
Депозитарные расписки на иностранные акции представляют преимущественное право на акции дополнительных эмиссий
Владельцы депозитарных расписок платят налоги на текущий доход по законам своей страны
4. Положения, характеризующие функции депозитария и кастодиана
Реестр владельцев депозитарных расписок ведёт депозитарий
Депозитарий предоставляет владельцам депозитарных расписок все права по базовым ценным бумагам
Валютную конверсию дивидендов осуществляет депозитарий
Кастодиан регистрируется в реестре акционеров как номинальный держатель базовых ценных бумаг
Кастодиан осуществляет для владельцев депозитарных расписок все права по базовым ценным бумагам
Функции депозитария и кастодиана не могут быть совмещены одной организацией
5. Американские депозитарные расписки (АДР) третьего уровня – «форма предложения» характеризуются следующими особенностями:
6. Американские депозитарные расписки (АДР) второго уровня – «листинговая форма» характеризуются следующими особенностями:
Требуется прохождение процедуры листинга на одной из бирж США
7. Американские депозитарные расписки (АДР) первого уровня – «торговая форма» характеризуются следующими особенностями:
8. Положения, отражающие ограничения на выпуск опционов эмитента.
9. Положения, отражающие закрепляемые права российской депозитарной распиской (РДР).
10. Особенности американских депозитарных расписок (АДР) третьего уровня – «форма предложения»
Выпуск АДР инициирует инвестор
АДР выпускаются на размещённые ранее акции
Выпуск АДР связан с привлечением дополнительного капитала
Требования по раскрытию информации минимальны
Эмитент базовых ценных бумаг обязан предоставлять финансовую отчетность по стандарту GAAP
Эмитент базовых ценных бумаг обязан предоставить в Комиссию по ценным бумагам и фондовым биржам США проспект эмиссии ценных бумаг
Требуется прохождение процедуры листинга на одной из бирж США
11. Положения, характеризующие закрепляемые права российской депозитарной распиской (РДР).
Право собственности на определённое количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг)
Допускается право собственности на определённое количество представляемых ценных бумаг разных типов одного иностранного эмитента
Право требовать от эмитента РДР получения взамен неё соответствующего количества представляемых ценных бумаг
Право на получение услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами
Право требовать надлежащего выполнения обязательств, взятых на себя эмитентом представляемых ценных бумаг (если он их примет)
Допускается право собственности на определённое количество представляемых ценных бумаг одного типа нескольких иностранных эмитентов
РДР будет удостоверять право собственности менее чем на одну представляемую ценную бумагу
12. Особенности американских депозитарных расписок (АДР) второго уровня – «листинговая форма»
Выпуск АДР инициирует эмитент акций
АДР выпускаются на размещённые ранее акции
Выпуск АДР связан с привлечением дополнительного капитала
АДР обращаются на внебиржевом рынке
Требования по раскрытию информации минимальны
Эмитент базовых ценных бумаг обязан предоставлять финансовую отчетность по стандарту GAAP
Требуется прохождение процедуры листинга на одной из бирж США
13. Положения, характеризующие ограничения на выпуск опционов эмитента.
Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала АО
Размещение опционов эмитента возможно на третьем году существования эмитента
Количество выпускаемых при исполнении опционов эмитента дополнительных акций не может превышать количества объявленных акций
Количество выпускаемых при исполнении опционов эмитента дополнительных акций не может превышать 5% от количества уже размещённых акций
При размещении опционов эмитента не применяется преимущественное право акционеров
Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение
Депозитарная расписка является производным финансовым инструментом. С депозитарной распиской связан способ опосредованного приобретения национальных ценных бумаг иностранным инвестором (например, когда национальное законодательство не разрешает иностранному инвестору приобретать акции эмитентов этой страны). В настоящее время выделяют три вида депозитарных расписок в зависимости от территории их выпуска: американские депозитарные расписки (АДР), выпуск которых осуществляется в США; глобальные депозитарные расписки (ГДР), которые выпускаются преимущественно в европейских странах (двух или нескольких); российские депозитарные расписки - выпускаются в РФ. Иностранные эмитенты могут использовать российские депозитарные расписки для выхода на российский рынок ценных бумаг.
Закон «О рынке ценных бумаг» отнес российские депозитарные расписки к эмиссионным ценным бумагам. Базовым активом РДР (представляемыми ценными бумагами) являются ценные бумаги иностранного эмитента.
Российская депозитарная расписка - именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества данных ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами .
РДР является именной, бездокументарной, бессрочной ценной бумагой, нс имеющей номинальной стоимости.
РДР предоставляет своему владельцу:
- право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг, при этом РДР одного выпуска предоставляют это право на один вид ценных бумаг только одного иностранного эмитента;
- право требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцами РДР прав, закрепленных за представляемыми ценными бумагами, в том числе права на получение дохода по представляемым ценным бумагам, права голоса по представляемым акциям.
Выплаты владельцам РДР осуществляются эмитентом в валюте РФ.
Посредником между российским инвестором и иностранным эмитентом ценных бумаг выступает эмитент РДР. Эмитентом РДР является депозитарий, осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет и размер собственного капитала которого отвечает соответствующим требованиям Банка России.
Между иностранным эмитентом акций или облигаций, лежащих в основе депозитарных расписок, и эмитентом российских депозитарных расписок заключается договор.
Особенности процедуры эмиссии и обращения РДР установлены ст. 27.5-3 Закона «О рынке ценных бумаг».
Процедура эмиссии российских депозитарных расписок включает три этапа.
Первый этап - утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным эмитентом депозитарием.
Второй - государственная регистрация выпуска РДР или присвоение ему идентификационного номера.
Государственная регистрация выпуска РДР и регистрация проспекта РДР осуществляются Банком России. Проспект РДР должен содержать помимо стандартных сведений также информацию о представляемых ценных бумагах и об эмитенте представляемых ценных бумаг.
При соблюдении определенных условий эмиссия РДР может осуществляться без государственной регистрации их выпуска и регистрации проспекта РДР. В этом случае российская биржа присваивает выпуску РДР идентификационный номер и одновременно принимает решение о допуске РДР к организованным торгам (биржевые РДР).
Третий этап - размещение РДР. Эмитент РДР - депозитарий может сам вести реестр РДР независимо от числа владельцев РДР. Депозитарий обязан ежеквартально представлять в Банк России справку о количестве РДР в обращении и количестве представляемых ценных бумаг на счете эмитента РДР.
Возможны различные способы размещения РДР: путем открытой или закрытой подписки или путем их размещения на условиях передачи представляемых ценных бумаг.
Выпуск и обращение биржевых РДР происходит на Московской бирже.
РДР имеет номинал, рыночную цену и теоретическую стоимость. Номиналом РДР является количество представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной российской депозитарной распиской данного выпуска. Рыночная цена РДР устанавливается на биржевом рынке на основе соотношения спроса и предложения. В основе теоретической стоимости РДР лежит теоретическая стоимость представляемых ценных бумаг (акций и облигаций).
- Закон «О рынке ценных бумаг». Ст. 2.
На отечественном рынке ценных бумаг появились российские депозитарные расписки.
Российская депозитарная расписка (Согласно Закону «О рынке ценных бумаг») - это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
Механизм реализации РДР состоит из следующих этапов:
Иностранная компания-эмитент выпускает ценные бумаги (акции и (или) облигации) и выпускает их на фондовую биржу.
Отечественная компания-эмитент РДР, получившая права на эти бумаги, выпускает РДР на российский фондовый рынок, где их приобретают российские инвесторы.
Эмитентом российских депозитарных расписок является депозитарий. Он создается в соответствии с законодательством Российской Федерации, должен отвечать установленным требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществлять депозитарную деятельность не менее трех лет.
Эмиссия российских депозитарных расписок допускается при условии, что учет прав депозитария на представляемые ценные бумаги осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц. Указанные права должны учитываться организацией, которая осуществляет учет прав на ценные бумаги и включена в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В том случае, когда эмитент депозитарных расписок не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, то эмиссия допускается при условии включения представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж.
Эмиссия российских депозитарных расписок включает следующие этапы: 1)
утверждение решения о выпуске российских депозитарных расписок уполномоченным органом их эмитента - депозитария; 2)
государственную регистрацию выпуска российских депозитарных расписок; 3)
размещение российских депозитарных расписок. Дополнительный выпуск российских депозитарных расписок не требует государственной регистрации. Его осуществляют путем внесения изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок в части увеличения максимального количества депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении.
Обращение российских депозитарных расписок может осуществляться после государственной регистрации их выпуска, а размещение и обращение российских депозитарных расписок дополнительного выпуска - после регистрации изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок.
При выпуске российских депозитарных расписок в решении необходимо указать:
полное наименование эмитента российских депозитарных расписок, место его нахождения и почтовый адрес;
дату утверждения решения о выпуске российских депозитарных расписок и наименование уполномоченного органа эмитента российских депозитарных расписок, утвердившего указанное решение;
наименование и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг;
права, закрепленные представляемыми ценными бумагами;
количество представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной российской депозитарной распиской данного выпуска;
условия размещения российских депозитарных расписок;
максимальное количество российских депозитарных расписок выпуска, которое может одновременно находиться в обращении;
права владельцев российских депозитарных расписок, а также порядок осуществления (реализации) владельцами российских депозитарных расписок прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;
обязательство депозитария предоставлять по требованию владельца российской депозитарной расписки соответствующее количество представляемых ценных бумаг;
в случае, если представляемыми ценными бумагами являются акции, порядок выдачи (направления) владельцами российских депозитарных расписок указаний депозитарию о порядке голосования по таким акциям и обязательство депозитария обеспечивать осуществление права голоса по акциям иностранного эмитента не иначе как в соответствии с указаниями владельцев российских депозитарных расписок, а также обязательство по представлению владельцам российских депозитарных расписок итогов голосования;
обязательство депозитария раскрывать информацию в объеме, порядке и сроки, которые предусмотрены Законом «О рынке ценных бумаг» нормативными правовыми актами ФСФР;
обязательство депозитария обеспечивать соответствие количества представляемых ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц, количеству российских депозитарных расписок, находящихся в обращении;
обязательство депозитария оказывать услуги по реализации владельцами российских депозитарных расписок прав по представляемым ценным бумагам, включая получение доходов по представляемым ценным бумагам и иных причитающихся владельцам ценных бумаг выплат;
срок осуществления выплат, причитающихся владельцам российских депозитарных расписок по представляемым ценным бумагам;
порядок хранения, учета и перехода прав на российские депозитарные расписки;
порядок и сроки составления списка владельцев российских депозитарных расписок для исполнения обязательств по российским депозитарным распискам;
возможность и порядок дробления российских депозитарных расписок.
Решение о выпуске российских депозитарных расписок должно быть подписано лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента российских депозитарных расписок, и заверено печатью эмитента российских депозитарных расписок.
В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок, указанные обязанности должны быть предусмотрены договором между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок. Изменение указанного договора не требует согласия владельцев российских депозитарных расписок.
В случае, если владелец российской депозитарной расписки получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг, такая российская депозитарная расписка, принадлежащая указанному владельцу, погашается.
При этом максимальное количество российских депозитарных расписок, которые могут одновременно находиться в обращении в соответствии с решением о выпуске таких ценных бумаг, не изменяется.
В случае регистрации проспекта российских депозитарных расписок депозитарий-эмитент российских депозитарных расписок осуществляет раскрытие информации о себе, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет) и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг (сообщения о существенных фактах), с учетом изъятий, определяемых нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
ФСФР России осуществляет контроль количества РДР, находящихся в обращении и количества представляемых ценных бумаг, находящихся на счетах эмитента РДР, в связи с этим депозитарии-эмитенты РДР должны ежеквартально представлять в ФСФР справку с указанными сведениями.
Российские депозитарные расписки могут быть привлекательны для широкого круга инвесторов. Как институциональных, так и частных.
Выпуск РДР способствует:
диверсификации инвестиций и рисков снижения для инвесторов;
росту биржевых оборотов;
участию национальных компаний в процессах финансовой глобализации;
расширению рынка услуг депозиторов, андеррайтеров, агентов по размещению, юридических и финансовых консультантов.
Таким образом, введение в оборот российских депозитарных расписок позволяет международным и внутренним инвесторам вкладывать средства на российском фондовом рынке. Появление указанных ценных бумаг на российском рынке повышает его инвестиционную привлекательность и ликвидность, позволяет расширить спектр используемых финансовых инструментов, служить ориентиром для определения цены заимствования ресурсов.
(РДР, RDR) – это ценные бумаги, обращающиеся на отечественном фондовом рынке и удостоверяющие право собственности на акции или облигации какой-либо иностранной компании.
Другими словами российские депозитарные расписки являются средством приобретения в России ценных бумаг зарубежных акционерных обществ (или способом инвестирования денежных средств в фондовый рынок другой страны без вывода денег из РФ).
При этом владелец RDR получает весь диапазон прав, предусмотренный иностранной ценной бумагой, лежащей в основе такой расписки, а именно по акциям ему выплачиваются пропорционально его доле, а также он имеет право голоса на собрании; по облигациям ему своевременно перечисляются процентные доходы и т.д.
Механизм функционирования РДР на примере Apple
Допустим, американская компания , которая функционирует уже довольно давно, принимает решение привлечь инвестиции из России, а для этого ей нужно выпустить российские депозитарные расписки на свои акции. Происходит это следующим образом, те акции Apple, которые будут основой будущих RDR депонируются (т.е. отводятся, «запираются») в определенном американском банке, который называется Кастодиан, при этом «запертые» акции становятся не доступны для американских инвесторов.
После этого информация об этих акциях переводится в российский банк, выполняющий функции депозитария для акций Apple. Затем российский банк эмитирует РДР согласно количеству депонированных ценных бумаг, и с этого момента любой российский инвестор имеет возможность приобрести ц/б компании Apple либо в российском депозитарном банке, либо на фондовой бирже, если RDR были выведены на открытый рынок.
Акции каких зарубежных компаний обращаются на отечественном рынке в виде РДР
В настоящее время рынок RDR развит очень слабо, фактически на нем представлена только одна РДР, выпущенная на акции United Company RUSAL Plc, ценные бумаги которой обращаются на Пан-европейской фондовой бирже Euronext. Банк-кастодиан находится в Люксембурге и называется СLEARSTREAM, российским депозитарным банком является
