Помощь по Теле2, тарифы, вопросы

Под казначейскими акциями понимают размещенные акции, находящиеся в собственности их эмитента. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Действующее законодательство предусматривает лишь один способ, которым общество может распорядиться этими акциями, - продажа по цене не ниже рыночной стоимости и не позднее года после приобретения. В противном случае общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала с погашением соответствующих акций. Общество не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.

Законодательство допускает, что вопросы распоряжения казначейскими акциями могут быть отнесены как к компетенции совета директоров, так и собрания акционеров общества, поэтому в силу важности данного вопроса необходимо дополнительно закрепить соответствующие положения в уставе общества. Дополнительно следует отметить, что продажа акций с баланса общества по цене ниже номинальной является неправильным действием, так как дополнительная эмиссия акций по цене ниже номинала (аналогичная по сути операция) запрещена законодательно.

Появление казначейских акций на балансе общества приводит к тому, что размер собственного капитала уменьшается на размер средств, потраченных на приобретение этих акций. Это находит соответствующее отражение в расчете размера собственного капитала компании. Казначейские акции могут появиться в обществе в результате следующих действий :

1. Обязательные. Законодательство предусматривает возможность для акционеров предъявить обществу к выкупу его акции, а общество обязано их выкупить. Также собственные акции могут оказаться на балансе общества при неполном размещении акций при учреждении, а также в результате корпоративных действий (слияний, поглощений и пр.).
2. Добровольные. Выкуп акций производится по решению органов управления обществом в рамках МУАК.

Выкупленные обществом акции попадают на его баланс и подлежат продаже в течение года, либо погашению. Правильная позиция ПЧСД заключается в том, что к вопросам реализации казначейских акций, независимо от способа их попадания на баланс общества, необходимо подходить в строгом соответствии с принятой в обществе МУАК. Это означает, что в большинстве случаев наиболее эффективным решением будет погашение выкупленных обществом акций. Перепродажа казначейских акций с баланса может рассматриваться только как альтернатива допэмиссии (более экономный ее вариант в короткие сроки). В противном случае природа данной сделки будет носить спекулятивный характер, а спекуляция собственными акциями не может являться целью деятельности общества. На определение судьбы казначейских акций у совета директоров общества есть один год.

Особо отметим, что не может получить одобрения перепродажа акций так называемому «стратегическому инвестору », да еще по льготной цене. Общество не может со 100% гарантией понимать размер будущих выгод от его прихода. Совет директоров должен исходить из того, что для общества, в первую очередь, важен размер средств, которые поступят в его распоряжение, а не источник этих средств; таким образом, акции должны реализовываться максимально публично и среди неограниченного круга лиц. Единственным преимуществом со стороны стратегического инвестора для целей гарантированного приобретения им пакета акций может быть более высокая цена. Только сам стратегический инвестор имеет максимальную информацию о своих возможностях и реальных планах, поэтому только он может максимально точно оценить ту выгоду, которую получит общество от его прихода, и, как следствие, только он может определить предельную цену акции, по которой готов приобретать крупный пакет акций. Отсюда логично следует, что цена размещения стратегическому инвестору может быть либо рыночной, либо выше рыночной, то есть у цены может быть надбавка, но не может быть скидки.

Сегодня мы рассмотрим очень интересное понятие, как казначейские акции. Оказывается, мало кто знает об этой категории акций.

Из статей на моем сайте вы уже знаете, что существуют обыкновенные акции и привилегированные акции. Обычно первые дают право голоса на собрании акционеров, а вторые дают привилегию при распределении прибыли.

А что же такое казначейские акции?

По названию можно подумать, что это акции казначейства — организации обслуживающей казну, и они имеют прямую связь с государственными ценными бумагами. Но на самом деле это не так.

Да казначейскими их называют от слова казна. Но не в понятии казна государства, а в понятии казна компании (организации). То есть казначейские акции — это ценные бумаги, принадлежащие казначейству организации. Или по-простому принадлежащие самой организации.

Вы можете возразить — «так и так все акции являются акциями компании и принадлежат смой компании!» Нет, это не верно! Все акции принадлежат компании только до момента IPO. Как только компания продает акции на бирже, то сами акции, как ценные бумаги, перестают ей принадлежать. Теперь они принадлежат покупателю и в реестре записываются именно за ним, как за новым владельцем.

Теперь компания имеет отношение к этим акциям не более, чем государство имеет право на деньги в вашем кошельке. Да, эти деньги выпустило государство, но принадлежат они вам, и вы имеете полное право ими распоряжаться.

Но вернемся к казначейским акциям. Так все же что это за акции?

Казначейские акции — это акции, которые находятся в собственности выпустившей их компании. Проще говоря это акции, которые компания выкупила обратно. Такие акции находятся на балансе компании, но они не являются ни голосующими (как в случае с обыкновенными акциями), ни обладают преимущественными правами (как в случае с привилегированными акциями). На акции этой категории не распространяется распределение прибыли и дивидендов.

По желанию компании казначейские акции могут быть вновь проданы или погашены (аннулированы).

Цели выкупа собственных акций.

Теперь давайте разберемся, для чего эмитенту выкупать собственные акции.

Обычно, эмитент выкупает собственные акции (производит обратный выкуп) ради следующих основных целей:

• Произвести выплаты акционерам без начисления дивидендов (для снижения накладных расходов и в качестве налогового планирования).
• Увеличить прибыль на акцию, путём уменьшения общего количества акций в обращении (меньше кол-во акций — больше прибыль на акцию).
• Перепродать казначейские акции с прибылью (при уверенности менеджмента в текущей недооценённости акций на открытом рынке).
• Поддержать ликвидность или ценовые уровни собственных акций на вторичном рынке.
• Выполнить программу опционного стимулирования работников (выдать выкупленные акции работникам для мотивации).
• Произвести расчеты при слияниях и поглощениях.
• Защититься от недружественных слияний и поглощений (никто не сможет скупить >50%, если это количество уже находится у самой компании).
• Помочь основным акционерам или менеджменту выкупить эмитента на себя.

Конечно цели могут быть и более сложными и запутанными. В них может быть двойное и тройное дно. Все тут будет зависеть от конечных выгодоприобретателей. И если мажоритарный акционер имеет подавляющее количество акций, то явно, что он будет действовать в своих личных интересах. Заметьте, в своих личных интересах, а не в ваших.

Риски акционеров при выкупе казначейских акций.

Для начала давайте посмотрим все минусы для нас как для инвесторов:

• спекуляция руководством компании на частом выкупе/продаже (не обязательно с прибылью)
• уменьшение количества голосующих акций для увеличения их долей (удобно при продвижении решений в пользу крупного миноритария).
• уменьшение ликвидности акций на рынке (труднее купить или продать крупные объемы акций)

Выгода акционеров в казначейских акциях компании.

Ну а теперь о плюсах инвесторам при выкупе компанией собственных акций:

• увеличение прибыли на акцию
• повышение курса акций (если прибыль на акцию станет больше, следовательно, найдутся желающие кто будет готов купить по более высокой цене)
• отсутствие риска размытия долей (эмитент не будет проводить доп.эмиссию акций если у него на счету имеются не погашенные казначейские акции)

В общем, в подавляющем большинстве случаев выкуп компанией собственных акций считается положительным моментом, который в лучшую сторону влияет как на сам курс акции, так и на получаемую по ней прибыль. Для эмитентов, хорошо относящихся к акционерам, это лишний повод поддержать интерес к своим акциям.

Чаще всего компания начинает выкуп собственных акций с рынка в те моменты, когда их P/B меньше 1. То есть компания выкупает у акционеров свои акции дешевле, чем приходящаяся на эти акции доля в капитале компании. Естественно это выгодно и самой компании и ее акционерам.

Ну вот теперь вы познакомились с таким понятием как казначейские акции. Так же мы разобрали положительные и отрицательные стороны казначейских акций для инвесторов. Думаю, теперь вы будете обращать внимание на эту категорию акций более пристально.

Казначейские и квазиказначейские акции - акции, которые компания эмитент выкупает у инвесторов и держит на своем балансе или на балансе дочерних организаций. Подробнее об этом можно прочитать в следующей статье.

Требования к отчетности по стандарту МСФО подразумевают обязательное раскрытие информации об акциях, выкупленных на материнскую компанию, однако для дочерних компаний такого требования нет. Поэтому точно определить количество квазиказначеских акций бывает не всегда просто. И все же в практику российских компаний из топ-50 все больше входит предоставление как можно более полной информации инвесторам, так что есть возможность оценить, какие компании из индекса Мосбиржи контролируют самые большие доли своих акций.

От 1 до 2% казначейских и квазиказначейских акций имеют компании: «Русагро», «Московская биржа», «Полюс», «Новатэк» и «НМТП».

ПАО «Северсталь» через подконтрольные компании владеет собственными акциями и ГДР в количестве 23,6 млн штук или 2,82% от уставного капитала (данные с официального сайта)

Нефтяная компания «Татнефть» держит на балансе 75,5 млн штук обыкновенных акций или 3,46% от общего числа обыкновенных акций и 3,25% от уставного капитала (данные отчетности на 30 сентября 2017 г)

Компания «Мегафон» контролирует 3,92% акционерного капитала через кипрскую «дочку» MICL. (данные с официального сайта).

Строительная компания «Пик» держит на балансе выкупленные у акционеров 26,2 млн акций, эквивалентные 3,97% уставного капитала. Помимо этого, 7,6% ГДР компании удерживает банк ВТБ, финансовый результат изменения цены которого к июню 2020 г. принимает на себя «Пик» по условия финансового инструмента, заключенного с ВТБ(данные отчетности на 30 сентября 2017 г.)

Оператор связи «МТС» владеет в общей сложности 4,82% собственных акций, в основном, через дочерние компании ПАО «МГТС» и ООО «Стрим Диджитал» (данные с официального сайта)

Газовая монополия «Газпром» контролирует 1,6 млрд собственных акций, что эквивалентно 6,6% уставного капитала (данные отчетности на 30 сентября 2017 г.)

ТОП-3

Государственный оператор связи «Ростелеком» через дочернюю организацию ООО «Мобител» менеджмент контролирует 10,49% обыкновенных и 30,79% привилегированных акций, что составляет долю 12%-ую долю в акционерном капитале компании (данные с официального сайта на 31 декабря 2017 г.)

Крупнейшая частная нефтегазовая компания России «Лукойл» владеет 16,5% от всех выпущенных акций. 100 млн акций из 140 млн компания планирует погасить в ближайший год (данные, озвученные менеджментом в начале 2018 г.)

Энергетическая компания Интер РАО является самым крупным держателем собственных бумаг из рассмотренного в обзоре списка. Крупный пакет квазиказначейских акций, составляющий 19,8% от уставного капитала находится на балансе дочерней компании «Интер РАО Капитал» (данные с официального сайта на 31. декабря 2017 г.)

Отдельно вне рейтинга хочется отметить компанию «Уралкалий». Её акции делистингуются с Мосбиржи, поэтому в индексе она не присутствует. Количество выкупленных акций составляет 1,5 млрд штук из выпуска величиной 2,9 млрд. Таким образом, на балансе дочерней компании АО «Уралкалий-Технология» находится 54,77% всего акционерного капитала группы. (данные с официального сайта на 20 октября 2017 г.)

Подробнее о том, как и зачем компании выкупают собственные акции читайте в статье Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и в чем разница.

treasury share в Великобритании) - это акции , находящиеся в собственности их эмитента . Казначейские акции не обладают правом голоса, не наделены преимущественными правами, не участвуют в распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Казначейские акции являются циркулирующими - выпущены, но не погашены. Однако они могут быть аннулированы в определённом уставом и законодательством порядке с соответствующим уменьшением уставного капитала .

Казначейские акции не следует путать с государственными ценными бумагами или с ценными бумагами казначейства США .

Цели выкупа собственных акций

Обычно, эмитент выкупает собственные акции (производит обратный выкуп) ради следующих основных целей:

• Произвести выплаты акционерам без начисления дивидендов (для снижения накладных расходов и в качестве налогового планирования).
• Увеличить прибыль на акцию, путём уменьшения общего количества акций в обращении.
• Перепродать казначейские акции с прибылью (при уверенности менеджмента в текущей недооценённости акций на открытом рынке).
• Поддержать ликвидность или ценовые уровни собственных акций на вторичном рынке.
• Выполнить программу опционного стимулирования работников.
• Произвести расчеты при слияниях и поглощениях .
• Защититься от недружественных слияний и поглощений.
• Помочь основным акционерам или менеджменту выкупить эмитента на себя.

Законодательные ограничения

В настоящее время, практически во всех странах допускается обратный выкуп акций, однако вопрос регулирования решается по разному. В России обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

С целью защиты акционеров и рынков от манипуляций, в некоторых странах, эмитенты законодательно ограничены в действиях связанных с приобретением, нахождении в собственности и дальнейшем распространении казначейских акций. Ограничения, в частности, касаются самой возможности эмитента владеть собственными акциями (например, в Великобритании на это существовал запрет с 1955 по 1993 годы), порядка выкупа (например, в США обратный выкуп разрешен не более чем через одного брокера в день с ограничениями по периодам приобретения, максимальным дневным объемам и ценам выкупа), допустимого максимального объема казначейских акций относительно уставного капитала, предельного срока нахождения таких акций на балансе (например, в России, не более года с момента приобретения), специфики учета, информировании акционеров и т.д.

Российское законодательство не предусматривает ограничение прав при нахождения размещенных акций в собственности его дочерних (внучатых и т. д.) и зависимых организаций. Вместе с тем, корпоративное законодательство многих западных стран распространяет на такие акции режим, аналогичный режиму казначейских акций. Контролирующие акционеры и менеджмент российских эмитентов пользуются этим законодательным пробелом в своих интересах в ущерб интересам мелких акционеров. Смотрите, например, ситуацию в Сургутнефтегазе до настоящего времени или в Газпроме до получения государством контрольного пакета.

Учёт

Обычно, казначейские акции не являются активом и отражаются в отчетности как вычет из акционерного капитала (стоимостной метод) или как уменьшение количества акций определённого вида (метод учета по номиналу). Однако, законодательство разных стран по-разному рекомендует отражать некоторые операции с казначейскими акциями (например, целевой выкуп собственных акций).

Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности акционерного общества, которое их выпустило.

Казначейские акции могут появиться у эмитента на балансе в обязательном или добровольном порядке. В обязательном порядке казначейский пакет акций формируется в случаях обязательного выкупа у акционеров, неполном размещении акций при учреждении АО, а также в результате корпоративных действий M&A и пр.

В добровольном порядке выкуп производится на основании решения органов управления обществом для решения ряда управленческих задач, которые будут описаны ниже.

Казначейские акции не обладают правом голоса, не участвуют в подсчете голосов, распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Эмитент не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.

Согласно действующему законодательству эмитент может распорядиться этими акциями двумя способами:

Продать их по цене не ниже рыночной в течение года после приобретения;

Погасить их с принятием решения о соответствующем уменьшении уставного капитала.

Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Ограничения казначейских акций создают ряд сложностей для менеджмента при их использовании. Часто, чтобы обойти эти ограничения, эмитент выкупает акции не на свой баланс, а на баланс дочерней организации. Например, ПАО «ДИКСИ Групп» осенью 2017 года . Такие акции называются квазиказначейскими , и для них российское законодательство не предусматривает таких существенных ограничений.

В отличие от казначейского пакета, для квазиказначейских бумаг отсутствует норма об обязательном раскрытии информации об их количестве. Они могут иметь право голоса и могут находиться на балансе без ограничения по времени в один год. Дивиденды по этим акциям также выплачиваются наравне со всеми акционерами.

Квазиказначейский пакет акций может формироваться двумя способами:

Изначальное проведение выкупа акций эмитентом на аффилированную с ним компанию. (Как в примере с «Дикси»);

Путем реализации казначейского пакета акций через внесение в уставный капитал дочерней компании.

Преимущества квазиказначейских акций позволяют менеджменту получить больший контроль над принятием решений в материнской компании. При поступлении акций эмитента в собственность «дочки» образуется структура перекрестного владения, когда дочернее предприятие становится акционером материнской компании. Причем органы управления дочерней компании формируются и контролироваться менеджментом основного эмитента. Таким образом, материнская компания получает дополнительные голоса на собраниях акционеров, фактически не владея акциями.

Так, в 2010-2012 годах около 17% квазиказначейских акций ГМК «Норильский никель» позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров «Интерроса» Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и «Русала» Олега Дерипаски (25%). «Русал» считал, что менеджмент действовал в интересах «Интерроса». После мирового соглашения акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.

Чтобы не допускать злоупотреблений со стороны менеджмента в зарубежной практике квазиказначейские акции лишаются права голоса наравне с казначейскими. В России в 2014 году правительство одобрило Кодекс корпоративного управления (ККУ), имеющий рекомендательный характер, согласно которому российским компаниям следует придерживаться аналогичной практики. Однако до сих пор голосующий квазиказначейский пакет не редкость для российских эмитентов. Череда приватизационных волн сформировала в России корпоративную модель с высокой степенью концентрации собственности и сильным внутригрупповым перекрестным владением в структурах холдингов. Это является одной из причин осторожного отношения зарубежных инвесторов к вложениям в российские компании.

Основные цели, которые преследует эмитент, выкупая собственные акции на себя или дочернее предприятие, следующие:

1) Желание основных акционеров или менеджмента выкупить эмитент на себя.

Выкуп акций эмитента с их последующим погашением позволит увеличить долю основных акционеров в капитале компании. Также казначейские акции могут быть перепроданы впоследствии менеджменту или основным акционерам.

2) Перепродажа казначейских акции с прибылью (при уверенности менеджмента в дальнейшем росте стоимости выкупаемых ценных бумаг).

Осенью 2006 года совет директоров ГМК «Норильский никель» принял решение о выкупе 3,93% своих акций по рыночной цене $131 за штуку. Потратив на выкуп около $980 млн, через год «Норильский никель» продал эти бумаги институциональным инвесторам уже за $2,14 млрд после взлета цен на никель и драгметаллы на 130%.

3) Для выполнения программы опционного стимулирования работников.

В некоторых компаний премия менеджменту выплачивается в виде опциона на акции компании. Тогда менеджмент напрямую заинтересован в повышении капитализации, а в случае реализации опциона акции продаются как раз из казначейского или квазиказначейского пакета. Например, активно такую систему мотивации использует «Ростелеком».

4) Поддержка ликвидности или определенных ценовых уровней акций на вторичном рынке.

20 сентября 2017 Дочерняя структура авиакомпании «Аэрофлот» «Аэрофлот-Финанс» продала пакет квазиказначейских акций материнской компании в размере 4,84%. Возможной целью продажи эксперты называют увеличение free-float для включения акций компании в индекс MSCI Russia. В данном случае продажа квазиказначейского пакета акций стала аналогом SPO.

5) Для получения большего контроля и защиты от недружественных слияний и поглощений.

Квазиказначейский пакет «Интер РАО» 19,98% находится на балансе дочерней компании «Интер РАО Капитал». Вместе с принадлежащими «Роснефтегазу» 27,6% акций этот пакет дает близкую к контрольной долю, позволяющую в большей степени контролировать принятие решений в компании.

6) Для произведения расчетов при слияниях и поглощениях.

В 2016 году «Лукойл» рассматривал вариант использования 16% квазиказначейских акций компании в расчетах по приобретению блокпакета «Башнефти» у правительства Башкирии. Впоследствии «Лукойл» отказался от сделки, посчитав цену «Башнефти» слишком высокой.

7) Произведение выплат акционерам без начисления дивидендов (для снижения накладных расходов и в качестве налогового планирования).

В качестве примера можно привести компанию Evraz, которая, продемонстрировав сильные финансовые результаты, в 2015 году вместо выплаты дивидендов объявила программу выкупа 8% акций, что подразумевало 10% премию к рынку.

Выкуп может быть полезен в ситуации, когда у мажоритария нет возможности получить дивиденды. В сентябре 2017 года МТС объявил о планах выкупить свои акции на 20 млрд руб. до апреля 2019 года. Наиболее вероятной причиной выкупа эксперты называют ограничение на выплату дивидендов мажоритарному акционеру АФК «Система», наложенное судом по иску от «Роснефти». В результате выкупа «АФК Система сможет получить около 10 млрд руб., а МТС консолидирует квазиказначейский пакет на балансе «дочки» «Стрим Диджитал».

БКС Экспресс