Помощь по Теле2, тарифы, вопросы

Это прекращение, какой либо деятельности компании-юр. лица, за которым следует распределение преемства. Итогом чего становится чего учреждение одного или нескольких новых юр. лиц.

Передаточный акт представляет собой документ, на базе которого в процессе реорганизации все права принадлежащие одной компании переходят к недавно созданным юридическим лицам.

Формы реорганизации

На сегодняшний день предусмотрены такие как:

• Слияние;
• Разделение;
• Выделение;
• Преобразование.

Суть каждой из форм выделяется специализированным сводом законов, посвященных специально для юр. лиц.

Под слиянием следует понимать прекращения деятельности и существования в целом двух или более юр. лиц с переходом всех прав и обязанностей к вновь учрежденной компании.

Во время разделения происходит обратный процесс. Юридическое лицо перестает вести какую-либо деятельность, а все ее права делятся между несколькими новыми компаниями.

Присоединение — это прекращение любой деятельности организации и переход всех прав к другой уже существующей на данный момент компании.

Под выделением подразумевается, что некоторые (не все) права компании переходят к вновь создавшимся.

При преобразовании все права переходят к другой только что появившейся компании.

Исходя из этого, можно сделать вывод, что реорганизация может происходить только при условии прекращения деятельности, какой либо организации. Поэтому все указанные в законодательствах нормы подходят только когда прекращают существовать одни организации и создаются новые, причем все это происходит в одно и то же время.

К понятию реорганизации не относятся случаи, когда права переходят от одной уже существующей организации к другой уже существующей (или нескольким).

Но все-таки подобные случаи иногда могут быть оправданным шагом при оптимизации рабочего бизнес механизма и во многом носят общий характер с реорганизацией.

Зачем и когда нужны передаточный акт и разделительный баланс

В разделительном и придаточном акте должна содержаться максимально полная информация обо всех существующих обязательствах вновь созданной компании по отношению к кредиторам или должникам, а так же положения о правопреемниках.

Данные документы должны составляться всеми учредителями организации либо инстанциями принимавшими решение о необходимости реорганизации. Они должны подаваться вместе со всеми документами которые потребуются для учреждения нового юридического лица.

Если передаточный акт либо распределительный баланс не подать вместе с прочими документами при учреждении новой организации или в них будет отсутствовать положение о законном переходе всех прав и обязанностей, то в регистрации нового предприятия может быть отказано.

Грамотное составление передаточного акта для проведения процесса реорганизации при присоединении

При проведении процесса реорганизации фирмы при присоединении организация прекращает какую-либо деятельность сразу при передаче своих прав. Решение об реорганизации могут принимать только учредители либо уполномоченным для этого.

Присоединение может происходить только между компаниями данной формы регистрации . Это значит что не допустимо присоединение между ООО и ПАО.

Все заботы связанные с оформлением передаточного акта возлагаются на компанию, которая подвергнется реорганизации.

Каких либо серьезных правил составления передаточного акта в законодательстве не предусмотрено. Существует только ориентировочная структура.

В придаточном акте обязательно должна содержаться полная информация касательно обязательств по отношению к кредиторам. Это также касается обязательств, повергаемых оспариванию. Обычно придаточный акт составляется общими стараниями юридического и бухгалтерского отделов.

В передаточном акте обязательно должно содержаться уточнение, касательно , учитывая, что меняется стоимость имущества, состав и прекращаются обязанности и права реорганизуемого предприятия, которые возможно пройдут после составления документа.

Как составить передаточный документ при реорганизации путем преобразования?

Не так давно в гражданский кодекс страны были внесены некоторые поправки, которые позволили проводить процедуру составления передаточного акта намного быстрее и проще.

Сегодня перед началом процедуры не нужно бежать в налоговую инспекцию и сообщать об этом.

Также можно забыть о « » в которой раньше в таких случаях неоднократно публиковалась эта новость.

И сам передаточный акт после составления не нужно больше предоставлять налоговой.

Составление баланса

Вся процедура реорганизации должна быть отражена в бухгалтерском отчете. При этом должен быть соблюден ряд условий:

• При реорганизации по форме выделения либо присоединения к другой компании к балансу должно быть прикреплено решение о необходимости и согласии на процесс от учредителей или уполномоченных на это органов.
• При проведении слияния, преобразования или присоединения требуется согласие соответствующих государственных органов.

В решении о проведении процесса реорганизации требуется указать:

• Четкие сроки, в течение которых требуется провести инвентаризацию всего имущества;
• Способ оценки переходящего имущества;
• Порядок, по которому будет формироваться уставной капитал;
• Порядок, по которому будет происходить правопреемство;
• Направление прибыли;

Актуальный образец для грамотного составления передаточного акта

Перед процедурой необходимо знать о том, что для составления акта не существует одного специального бланка для всех типов . Образно говоря, весь документ составляется в свободной и удобной форме. Главным критерием является содержание документа. Оно должно отражать основную цель. А его главной целью является зафиксировать факт перехода прав, включая все обязательные от первого реорганизуемого к преемнику.

Не менее важным критерием составления акта считается его утверждение всеми сторонами, которые приняли решение и запустили процедуру реорганизации. Если данные оба правила учтены, то подбирается наиболее удобная структура и форма документа.

Следующие обязательные разделы входят в образец передаточного акта при реорганизации:

В самом начале нужно указать наименование бланка .

После указывают место и дату оформления .

После сразу же пишется специальная фраза, которая доказывает факт передачи всех прав от одной к другой фирме . Ненужно забывать указывать полные наименования обеих фирм с именами их руководителей, которые ставят свою роспись в документе от имени сторон.

После необходимо в подробностях перечислить все передаваемое имущество . Ниже указать полную стоимость имущества, которой оно во время составления бланка.

Все суммы также должны указываться.

Нельзя забывать и обо всех обязательствах, которые передаются преемнику . Обязательства могут быть перед контрагентами, кредиторами, или бюджетом.

Потом необходимо утвердить документ и указать это следующим пунктом после вышеперечисленных обязательств.

В специальное приложение к образцу необходимо внести четкие записи и списки активов и пассивов фирмы . Но делать это нужно только в том случае, если информации достаточно много.

Также на отдельных листах необходимо расписать расшифровку стоимости имущества и долга . Общую их стоимость лучше указать в основном бланке. Если дополнительных приложений к бланку несколько, на них должна быть ссылка на наличие дополнительных страниц которые включает в себя документ.

Способы реорганизации

На видео ниже приводятся пояснения об особенностях двух возможных способов реорганизации путем выделения.

Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.

Когда нужен передаточный акт

Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства. Существует несколько форм реорганизации, но не все из них требуют составления передаточного акта.

Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.

Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:

• положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,
• порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Более детально содержание и правила составления передаточного акта отражены в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.

1. Бухгалтерская отчетность.

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.

Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.

При реорганизации предприятия происходит передача части (или полностью) его имущества и обязательств другому предприятию. Передача происходит на основании передаточного акта.

Что это такое

Реорганизация является прекращением своей деятельности одной формы и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Передаточный акт – это документ, который составляется на основании разделительного баланса.

Согласно этому документу, одна сторона передаёт часть или полностью свои обязательства и имущества, а другая сторона – принимает.

Если в ходе реорганизации создаётся сразу несколько предприятий, то они принимают имущество и обязательства от реорганизованного предприятия в тех долях, которые отражены в передаточном акте.

Чем регулируется

1. Составление передаточного акта регулируется В этой статье указана обязанность по его составлению при некоторых формах реорганизации.
2. Кроме того, он должен составляться в соответствии с требования ПБУ и Приказов Минфина по формированию бухгалтерской отчётности.

Отличия для разных форм

Реорганизация юридического лица может проводиться в следующих формах:

• путем слияния – это объединение нескольких предприятий в одно;
  

  При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.

• присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
• разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
• в форме выделения – образование нового юрлица;
  

  При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.

• преобразования – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.

Как видно из определений форм реорганизации, правопреемство возникает при следующих формах:

• преобразование;
  

  Документ составляет та организация, которая преобразуется.

• слияние;
  

  Оформляют все предприятия, которые принимают участие в слиянии.

• в форме присоединения.
  

  Оформляет только присоединяемая организация.

Цели создания

Если реорганизуемая компания прекращает свою деятельность в ходе таких действий, она должна передать свои права, обязательства и имущества другой организации, которая является правопреемником.

В передаточном акте отражается весь перечень:

• обязательств;
• задолженностей перед кредиторами,;
• вся дебиторская задолженность;
• а также всё имущество.

На основании этого документа принимающая организация составляет свою первичную бухгалтерскую отчётность.

Видео: прием-передача остатков

На чем основывается

Передаточный акт составляется на основании разделительного баланса. Это документ, в котором отражаются все активы и пассивы реорганизуемой компании. Составлять его не обязательно, но так нагляднее видны все права и обязательства для передачи.

Разделительный баланс, в свою очередь, составляется по данным бухгалтерского учёта, на основании данных, отражённых в заключительной бухгалтерской отчётности.
Унифицированной формы баланса не существует, но для удобства бухгалтера используют обычный бухгалтерский баланс.

Образец

Ни одним законодательным актом не утверждена форма передаточного акта. Поэтому компания может самостоятельно разработать бланк, и утвердить его приказом и подписью руководителя.

Но для того чтобы акт считался действительным, он должен отражать полные и достоверные сведения о самой компании, а также о его имуществе и обязательствах.

Всё имущество реорганизуемого предприятия необходимо разделить на активы и пассивы, как при составлении обычного годового баланса. Сумма по обеим этим колонкам должна быть одинаковой. Этого свидетельствует о том, что предприятие правильно вело бухгалтерский учёт.

Если никаких ошибок и расхождений нет, то акт подписывается обеими сторонами – передающей свои права и обязательства, и принимающей.

Кто отвечает за составление

Ответственный за составление передаточного акта зависит от формы предстоящей реорганизации.

Как уже упоминалось, документ нужно составлять в следующих случаях:

• когда одна компания присоединяется к другой. Схема: А + Б = А, при этом Б прекращает свою деятельность, а А – продолжает, сохраняя прежний ИНН;
  

  В этом случае, акт составляет реорганизуемая фирма.

• преобразование — одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности. Схема: А => Б, при этом А прекращает свою деятельность;
  

  Акт составляет то предприятие, которое преобразуется в новую организационно-правовую форму.

• слияние — это объединение нескольких действующих предприятий в одно. При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие. Схема слияния: А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность, а В – начинает.
  

  Передаточный акт составляют все юрлица, которые участвуют в процессе слияния.

Форма

Унифицированной формы передаточного акта не установлено ни одним нормативным актом.

Поэтому каждая компания имеет право самостоятельно разработать «дизайн» этого документа, и утвердить его соответствующим приказом.

Единственное условие – документ должен содержать в себе констатацию факта перехода имущества и обязательств от одного предприятия к другому. Утверждается документ теми же лицами, которые приняли решение о реорганизации.

Приложением к передаточному акту является разделительный баланс – документ, в котором в количественном показателе указаны все статьи актива и пассива, которые передаются другой организации.

Какая информация включается

Как составить передаточный акт? И хотя строгих требований к форме передаточного акта не предъявляется, он должен содержать в себе определённую информацию.

• название самого документа;
• дата его составления;
• активы, пассивы и имущество организации, которое подлежит передаче другой организации. Это важнейший раздел, без него акт не будет считаться действительным;
• активы и пассивы организации в количественном выражении;
  постатейная расшифровка активов и пассивов. Особое внимание нужно уделить кредиторской и дебиторской задолженности;
• подписи руководителей организаций, которые являются принимающей и передающей стороной. Подписать должны те же лица, что и подписывали решение о реорганизации.

1. Образец передаточного акта при реорганизации в форме преобразования можно
2. Пример передаточного акта при реорганизации путём слияния можно

Кто подписывает

Пописывать передаточный акт должны те же лица, которые принимали решение о проведении реорганизации, и решение об утверждении передаточного акта. Это касается обеих сторон – и принимающей, и отдающей.

Как правило, это руководители организаций, которые являются вместе с тем и учредителями, участниками или акционерами.

Количество актов, которые составляются, определяется формой реорганизации.

• так как преобразование – это только смена организациннно-правовой формы одного и того же предприятия, то составление передаточного акта при такой форме реорганизации, и представление его в ФНС не является обязательным. Но его продолжают требовать «на местах» ;
• при слиянии может получиться так, что несколько фирм (3 и более ) сливаются, для получения одной, более конкурентоспособной компании. Количество актов будет зависеть от того, сколько компаний участвуют ;
• при присоединении одна компании полностью передаёт имущество и обязательства. Так что, нужно составить только 1 экземпляр акта.

Дата для утверждения

Дата составления документа и дата утверждения должны совпадать.

Когда все процедуры по реорганизации будут проведены, и будет составлена заключительная бухотчётность, составляется заключительный передаточный акт, копия которого и передаётся в налоговую службу, вместе с другими документами, для регистрации нового юридического лица.

Копия передаточного акта при реорганизации

Передаточный акт может составляться на каждом этапе реорганизации.

Закон не запрещает предприятиями, проходящим эту процедуру, так делать.

Если процедура ликвидации затянулось надолго, то передаточный акт, желательно, составлять каждый квартал.

Но, в обязательном порядке, должен быть составлен заключительный акт, по которому будут переданы все обязательства и активы от одной организации к другой (другим).

Он составляется на основании данных заключительной бухгалтерской отчётности.

Подписывается он руководителями обеих организаций – той, которая принимает имущество и обязательства, и той, которая их отдаёт.

Копия именно этого акта передаётся в налоговую инспекцию, вместе с другими документами, для того чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образованное в процессе реорганизации.

Внесение изменений

Внести изменения можно в любой документ, и передаточный акт – не исключение. Внести поправки можно на любом этапе.
Но сложнее это сделать, когда документы уже поданы в ФНС для регистрации нового юрлица. Нужно будет писать соответствующее письмо с просьбой внесения корректировки в документы.

1. Если сведения в ЕГРЮЛ ещё не внесены, то документы будут возвращены обратно заявителю для внесения им изменений.
2. Если же сведения в ЕГРЮЛ уже занесены, то внести изменения будет намного сложнее. Нужно будет заполняться соответствующее заявление, и ждать внесения изменений в учредительные документы. Также нужно будет подать акт с уточнёнными сведениями.
тут.

Детально про правопреемство при реорганизации юридического лица, смотрите


Выписка

Этот документ содержит в себе информацию, которая дана в передаточном акте, но в сжатой форме.

То есть, в выписке указывается:

1. общая сумма активов, с разделением на основные строки:

• денежные средства;
• прочие дебиторы;

2. общая сумма пассивов, также с разделением:

• кредиторская задолженность;
• прочая задолженность.

Заключение

Передаточный акт не всегда необходим, то есть, его не всегда требуют налоговые инспекторы. Но, он необходим бухгалтерам обеих сторон реорганизации для наглядного видения всего объёма имущества и обязательств, которые нужно передать или принять.

Передаточный акт при реорганизации предприятий (в дальнейшем ПА) - это документ, отражающий регламент передачи прав и обязанностей от одних юридических субъектов к другим.

Реорганизация предприятия может производиться в пяти формах:

• присоединения;
• выделения;
• разделения;
• слияния;
• преобразования.

Оформление комплекта документов при реорганизации до сих пор вызывает со стороны реорганизуемых организаций вопросы, в числе которых — необходимость и содержание ПА. Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

С сентября 2014 года ГК РФ внес коррективы в список документов, подаваемый при разных типах реорганизации, убрав из некоторых ПА и полностью исключив понятие «разделительный баланс». Однако логика следующей ст.59 все-таки убеждает в необходимости составления ПА. Тем более на практике разные регистрирующие органы по-прежнему запрашивают этот документ.

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику. При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами. Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. Или осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

Важно! Оформление передаточного акта является обязанностью организации, подлежащей реорганизации.

Реорганизуемая компания прописывает в ПА все кредиторские и дебиторские обязательства (в том числе - спорные), возникшие на момент его составления.

Оформление ПА основано на использовании "Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности" от 20.05.2003 №44н, хотя они и содержат несколько устаревшие примеры бухгалтерской отчетности с отмененным термином «разделительный баланс». Принимая во внимание новый № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете».

В передаточном акте отражаются финансовые результаты предприятия:

• бухгалтерский баланс;
• сведения о содержании активов;
• сведения о содержании пассивов;
• стоимость всего имущества организации;
• детальные сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях.

Данная экономическая информация формируется на базе бухгалтерской отчетности для формирования передаточного акта (либо заключительного или разделительного баланса) и выполняется в соответствии с решением учредителей, что прописано в законах:

• "Об АО" 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 02.06.2016)
• «Об ООО» 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015);

Действующие на настоящий момент законодательные акты не прописывают определенные правила оформления ПА, обозначая только его общую структуру. Поэтому форму акта и содержание включаемой в него информации определяет протокол планового или внеочередного собрания участников общества-инициатора реорганизации.

Типовой образец ПА, составляемого при любом типе реорганизации, состоит из следующих информационных блоков:

• название акта;
• дата и место составления акта;
• наименование юридического субъекта, составившего акт;
• текст, декларирующий переход прав и обязанностей от передающей компании к принимающей компании;
• список передаваемых активов согласно бухгалтерской отчетности с указанием совокупной балансовой стоимости:
  • основных средств;
  • материалов;
  • нематериальных активов;
  • денежных средств на банковском счете;
  • взаиморасчетов с дебиторами.

• список передаваемых пассивов согласно бухгалтерской отчетности:
  • задолженность по налогам и сборам;
  • задолженность по зарплате;
  • задолженность перед подрядными организациями и поставщиками.

• кредиторская и дебиторская задолженности;
• подписи от обеих сторон;
• факт и дата утверждения акта.

При наличии большого количества подтверждающих активы и пассивы документов, они выделяются в приложения к настоящему акту, являющиеся его неотъемлемой частью:

• бухгалтерский баланс;
• первичные учетные документы материальных ценностей;
• ведомости инвентаризации имущества;
• оригиналы заключенных договоров;
• список предъявленных претензий, исков;
• акты сверок с контрагентами;
• акты сверок с бюджетными субъектами;
• кадровая документация.

Подписание ПА

ПА подписывается главами (уполномоченным представителем) передающей и принимающей (правопреемник, зарегистрированный в ЕГРЮЛ) сторон. ПА может быть подписан только передающей стороной, так как закондательно не существует определенных требований в этом разделе ПА.

Утверждение передаточного акта

Обязательность утверждения ПА четко прописана в Гражданском кодексе РФ, законах № 14-ФЗ от 08.02.1998, N 208-ФЗ от 26.12.1995 и № 402-ФЗ от 06.12.2011.

Передаточный акт при реорганизации утверждается на общих собраниях участников реорганизационного процесса:

• при слиянии — каждое из обществ, участвующих в реорганизации;
• при присоединении — участники присоединяемого общества;
• при разделении — участники разделяемого общества;
• при выделении — участники общества, из которого выделяется новое;
• при преобразовании — участники реорганизуемого общества.

Факт утверждения ПА закрепляется протоколом, ссылка на который указывается в блоке «Утвержден».